Halloween si avvicina e i compagni di scuola più grandi di Brian gli raccontano la storia di una fantasma che ad Halloween va in cerca dei bambini di dieci anni per ucciderli. Brian non sa come affrontare le sue paure, e dapprima passa delle notti insonni e accende anche la luce per non rimanere solo al buio. Quando rivela la cosa al signor Bray, lui e Grace lo aiutano a costruire un talismano che possa proteggerlo. Intanto Sully si dimostra poco interessato ai costumi per la festa di Halloween, e Michaela si sente trascurata da lui, trovandosi convinta che si senta un po' soffocato a vivere con loro. I due si trovano anche in disaccordo quando il Dr. Mike scopre che Brian vuole combattere le sue paure non in modo razionale, ma con un talismano. Prova a parlare al figlio, convincendolo che certe cose non esistono e che non ha bisogno di oggetti che lo proteggano, ma ottiene solo il risultato di impaurirlo ancora di più. Allora, per rimediare, prende a Brian un libro di storie di cavalieri e Sully lo aiuta a costruirsi una spada finta per proteggersi dai mostri che lo spaventano. La sera di Halloween, Sully sorprende Michaela presentandosi a casa sul carro trasformato in carrozza di Cenerentola e vestito come il principe azzurro. Durante la festa in paese, Brian sconfigge finalmente i suoi incubi grazie all'aiuto della sua spada e al suo coraggio.
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