In città è il momento del Ballo degli Innamorati e Michaela vorrebbe parteciparvi; così Sully la invita ufficialmente, nonostante non sappia ballare. Per ovviare a questo problema, il Dr. Mike cerca di insegnargli i balli più comuni, ma presto ciò diventa fonte di un litigio fra i due: Sully vorrebbe che Michaela fosse più spontanea nel loro rapporto, mentre lei vorrebbe che lui cambiasse il suo modo di comportarsi. Intanto Dorothy ha i sintomi della gravidanza, ma Michaela scopre che sta entrando in menopausa; le due donne si confidano i reciproci timori e diventano amiche: Michaela le confessa di essere restia ai contatti con Sully perché in realtà non è mai stata con un uomo prima di lui. Intanto Colleen ha dei problemi con la sua migliore amica Becky: entrambe sono affascinate dallo stesso ragazzo, Richard, e si ritrovano a litigare per causa sua quando Colleen lo bacia e comincia a frequentarlo. Non appena si rende conto di aver perso l'amicizia di Becky, però, lo lascia. Entrambe si rendono conto che il loro affetto è più importante di qualsiasi ragazzo. Alcune circostanze evidenti portano Michaela a credere che Sully e Dorothy si vedano di nascosto per degli incontri romantici. Quando li scopre a ridere dopo essere stati insieme in camera di lei, il Dr. Mike reagisce male. Tuttavia non ha tempo per approfondire, perché Dorothy comincia a stare male: ha un'emorragia e Michaela l'avverte che potrebbe rivelarsi necessaria un'isterectomia. Nonostante questa minaccia, Michaela riesce a curare Dorothy senza sottoporla all'intervento e poi rivela sia a lei che a Sully i suoi dubbi sui loro incontri. Sully la critica perché pensa che sia gelosa e le dice che dovrebbe fidarsi di lui; Dorothy, invece, la rassicura sostenendo che nel cuore di Sully c'è posto solo per lei. Durante il ballo, Sully raggiunge Michaela e l'accompagna durante il suo ballo preferito, spiegandole che si vedeva con Dorothy per prendere lezioni di danza. Allora lei gli confessa che