Brin, una dei dodici X5 fuggiti nel 2009, è catturata da forze militari sotto lo sguardo impotente di Zack.
Ferito, Zack si reca da Max che decide di fare tutto il possibile per liberare Brin. Insieme i due si mettono sulle tracce di Lydecker, convinti che Brin sia nelle sue mani. Agendo d'impulso, Max lo rapisce ma nell'interrogatorio successivo questi convince i "suoi ragazzi" della propria estraneità al rapimento di Brin, indicando come gli X5 siano "merce" in grado di far gola a tanti. Mettendo a frutto la rete di informatori di Solo Occhi, Logan scopre che il rapitore di Brin è il maggiore Jake Sanders, che ha fatto della base militare di Fort Xavier il proprio personale comando ed intende vendere l'X5 catturata al miglior offerente.
Lydecker si offre di aiutare Max e Zack a penetrare nella base di Sanders, ma una volta dentro Fort Xavier li consegna al suo ex commiltone.
La vera sorpresa per Max e Zack non è il tradimento di Lydecker, ma le condizioni di Brin, sofferente di una malattia genetica che ne causa il rapido invecchiamento: Brin è la quarta X5 ad esserne affetta.
Max e Zack non perdono tempo a fuggire, portando con se Brin, mentre Lydecker uccide Sanders e ordina un blitz delle sue forze speciali. I 3 X5 riescono a scappare ma le condizioni di Brin sono disperate: solo i dottori della Manticore possono salvarla.
Quando Brin implora di non lasciarla morire, per Max e Zack c'è la scelta più dolorosa, riconsegnare la sorella a Lydecker. Mentre si svolge il dramma degli X5, Original Cindy, Sketchy ed Herbal dissuadono un imprenditore indiano dall'acquisto del Jam Pony, inscenando una comica contaminazione batteriologica.