Vogelsang contatta Max attraverso un annuncio sul giornale per venderle le informazioni che ha raccolto sugli altri X5, ed in particolare su X5-599, Zack, del quale ha trovato tracce proprio a Seattle.
Il detective privato le da 48 ore per racimolare 15000 dollari, poi, soldi o meno, lascerà la città. Normal intanto ha licenziato Herbal per assumere Sam, e l'ex moglie di Logan, Valerie, si rifà viva, annunciando di aver risolto la sua dipendenza dall'alcool.
Procuratasi il denaro svaligiando la cassaforte del deposito di automezzi sequestrati dalla polizia ("liberando" dalla cattività anche la sua adorata Ninja), Max si appresta ad incontrare Vogelsang ma quando arriva sul luogo dell'appuntamento, trova la polizia: il detective è stato ucciso. Convinta sia stato Lydecker, Max, con le poche informazioni precedentemente avute da Vogelsang, riesce a rintracciare Zack per avvertirlo del pericolo, ma ha una doppia sorpresa: Zack altri non è che Sam, ed è stato lui a far fuori Vogelsang, per proteggere Max e gli altri X5.
Dopo essere sfuggiti per il rotto della cuffia agli uomini di Lydecker, Zack insiste sulla necessità che Max lasci Seattle: la città non è più sicura per lei, ma la ragazza rifiuta, suscitando il risentimento del "fratello maggiore", convinto che gli X5 fuggitivi non possano permettersi una vita normale e devono continuare a pensare "da soldati". Partito Zack/Sam, Herbal riottiene il suo lavoro, mentre per Logan c'è una sorpresa amara: pedinando Valerie, Max ha scoperto che la donna ha ripreso i contatti con Logan soltanto per ottenere del denaro, istigata dal suo nuovo compagno. Insieme, Logan e Max riflettono sulle rispettive delusioni, trovando un punto d'incontro.