A causa di una produzione insufficiente di serotonina nel suo cervello, Max soffre periodicamente di convulsioni, che, se non controllate, potrebbero portarla al coma e poi alla morte.
L'unico rimedio è assumere triptofano, che Max è costretta a procurarsi sul mercato nero. Quando il bisogno la costringe ad utilizzare i soldi raccolti da Kendra per pagare il poliziotto Walter affinchè non le denunci per occupazione abusiva, Kendra ed Original Cindy fraintendono la situazione ed eliminano tutto il triptofano di Max pensando si tratti di droga. Max è costretta a rapinare la dispensa dei medicinali al Metro Medical Hospital, ma nel suo stato indebolito è arrestata e condotta alla prigione di Langford.
Fallito il primo tentativo di fuga, viene trasferita nell'abitazione del direttore del carcere, che ha già sotto il suo tetto Maria, una bambina della quale da tempo abusa ed ora vuole 'sostituire' con Max. Nel frattempo Logan si è messo in moto: con l'aiuto del detective Matt Sung, un informatore di "Solo Occhi", Cindy si fa arrestare per portare a Max il triptofano di cui ha bisogno.
Appena in tempo, perchè Lydecker, avvertito da Vogelsang, è già sulle sue tracce, e mette a soqquadro la prigione per trovarla. Max, riprese le forze grazie al triptofano, scappa assieme ad O.C. e Maria, mentre Logan hackera il computer di Langford cancellando ogni traccia della loro presenza.