Will è sotto osservazione da parte dell'ospedale per via dell'azione legale della famiglia Baker e rischia il licenziamento. Uno sportivo diciassettenne, figlio di un campione di hockey, viene affidato al dottor Choi e a Sarah, con la consulenza psichiatrica del dottor Charles. Il ragazzo è evidentemente vittima delle ambizioni del padre, e questo scatena la reazione di Ethan. Connor assiste il dottor Downey durante un trapianto di polmoni, e il cardiochirurgo ripone grandi speranze nel dottor Rhodes. Natalie e Will litigano per via di un paziente,ma,in reltà Will è arrabbiato per l 'azione legale nei suoi confronti. Zoe si rende conto che Will è innamorato di Nathalie e si mette da parte. Al termine dell’episodio, Will va da Nathalie a chiederle scusa per il suo comportamento e quando lei chiede spiegazione del perché, lui le risponde se non l’ha ancora capito e lei risponde di no, quindi Will la bacia e se ne va. Nathalie, allora, capisce che Will è innamorato di lei da un bel po' di tempo. Ethan racconta a Vicky, la dottoressa della marina, la sua ragazza, i problemi che ha del suo passato.