Mentre le Halliwell si godono la trasformazione, Leo scopre che le Incarnazioni controllano il destino di ogni essere umano eliminando chiunque si comporti male. Leo cerca di fermarle e Zankou lo vuole aiutare, mentre cerca la ricetta egizia per la pozione per eliminare le Incarnazioni. Ma anche Leo viene eliminato e Phoebe riesce a far ricordare il dolore alle sorelle, un dolore che le Incarnazioni avevano soppresso. Le sorelle vanno poi da Zankou per allearsi per combattere contro le Incarnazioni. Lo convincono poi a tornare indietro nel tempo, a prima che tutto incominciasse. E Utopia svanisce. Kyle diventa un angelo bianco.