Sono passate tre settimane dalla morte di Andy e ancora nessun demone ha attaccato le tre sorelle. Una notte però uno spaventoso demone apre un passaggio in soffitta e ruba il Libro delle Ombre. Intanto Phoebe vorrebbe festeggiare con le sue sorelle il loro primo anniversario da streghe ma Prue è ancora sconvolta per la morte di Andy. Piper sta cercando di ottenere un finanziamento per acquistare un locale ma viene attaccata da una vecchia conoscenza: Jeremy. Il demone che ha rubato il libro infatti sta rileggendo e cancellando tutte le formule che hanno permesso di vincere i tanti stregoni che le tre ragazze hanno sconfitto in quest'ultimo anno. Piper aiutata dalle sorelle distrugge nuovamente Jeremy. Le tre ragazze intanto conoscon Dan e Jenny Gordon i loro nuovi vicini. L'Uomo Nero attacca Piper e Phoebe che però riescono a distruggerlo. Phoebe ha una premonizione dove vede Nicholas che sta per uccidere Prue, ma la ragazza si rocorda la formula e annienta lo stregone. Prue, Piper e Phoebe capiscono che il demone che ha rubato il libro si trova in un piano astrale adiacente alla loro soffitta, quindi lo aprono e tentano di prendere il libro ma Prue esita e vengono sconfitte. Il demone è vicino a leggere l'ultima pagina del libro, quella che priverà le streghe dei loro poteri, ma le tre grazie allo spirito della nonna riescono a sconfiggere il demone e a riprendere il libro. Inoltre Piper potrà acquistare il locale che tanto desiderava grazie ad un prestito fatto da Prue e Phoebe che diventeranno socie di Piper nella gestione del pub, il famoso "P3".