Phoebe fin da bambina cova una profonda paura di scendere in cantina; il motivo, una storia che la nonna le raccontava da piccola, secondo la quale quella sarebbe abitata da un Uomo Nero. Prue e Piper, deridendola, la costringono però a scendere di sotto, non credendo a questa "favola per bambini", dove realmente un terremoto aveva liberato un demone ombra.
Questi si impossessa di Phoebe, e con strani poteri (far apparire armi di qualunque tipo nelle mani) tenta più volte di uccidere le sue sorelle. Sarà la professoressa Beth Wittlesey, una cliente della casa d'aste di Prue, a far chiarezza: la villa delle Halliwell, infatti, è secondo lei posta su un punto di immensa energia, la quale può essere rivolta o al bene o al male, ma in entrambi i casi darà origine ad un potere enorme, in chi vi abita.
Ma è quando finalmente il demone che abita Phoebe si rende palese che le tre sorelle riusciranno a sconfiggerlo, usando come un incantesimo la filastrocca che la nonna, previdente, aveva insegnato loro da piccole per scacciare, appunto, l'Uomo Nero.