Ogni 1300 anni, di venerdì 13, il demone della paura Barbas emerge dagli inferi per cercare di conquistare il mondo terrestre. Può riuscire in questa impresa soltanto uccidendo, entro la mezzanotte di venerdì 13, tredici streghe nubili. È venerdì 13 e la strega proprietaria di un negozio di amuleti dove Prue e Phoebe hanno acquistato un portafortuna viene uccisa da Barbas, il quale le fa vivere la sua paura più grande.
Il giorno successivo Andy e Morris interrogano Prue, visto che lei era l'ultima ad aver visto la proprietaria del negozio. Prue allora controlla sul Libro delle Ombre e trova una pagina scritta dalla mamma sul demone della paura. Sulla pagina c'è scritto che i poteri delle streghe sono paralizzati davanti alla paura e che solo il potere più grande può salvarle. Nel frattempo, Piper e Phoebe notano che Prue non dice mai loro «vi voglio bene».
Phoebe, intanto, trova lavoro in un'agenzia immobiliare, la cui direttrice rivela avere una relazione extra-coniugale con un giovane e chiede a Phoebe di "tenere il gioco" nel caso suo marito la cercasse. Nel frattempo Barbas uccide altre streghe e adesso Prue è sulla sua lista. Phoebe riceve una premonizione in cui vede Prue uccisa a causa della sua paura di affogare, ma Andy e Morris arrivano in tempo per salvare Prue.
Barbas infuriato per il fallimento con Prue, allora, rapisce Phoebe e attira Prue sul luogo del rapimento. In questo modo, può uccidere entrambe le streghe facendo vivere a Prue la paura di affogare nella piscina e a Phoebe la paura di perdere una sorella. Barbas allora spinge in acqua Prue, ma il fantasma della madre appare e salva la figlia che adesso può usare il suo potere su Barbas per respingerlo. Prue finalmente riesce a dire «vi voglio bene» alle sorelle e la madre, attraverso una frase scritta sul Libro delle Ombre, ringrazia la figlia maggiore per aver aperto il suo cuore alle sorelle più piccole.
Intanto, Piper ossessionata da superstizioni legate al giorno