Rex e Hannah Buckland, i padroni della casa d'aste dove lavora Prue, sono in realtà demoni assassini con il preciso obiettivo di distruggere le sorelle Halliwell. Avendo già tentato con mezzi magici (come nell'episodio 1.09 "Il ciondolo antico"), decidono di incastrare legalmente le tre sorelle. Nel frattempo, Piper sembra aver trovato l'uomo ideale: è Leo, il tuttofare che gira spesso per villa Halliwell e per il quale ha da molto un cotta.
Rex, usando i poteri del suo corpo astrale, spinge Prue a rubare un diadema molto costoso. Andy e l'ispettore Morris sono costretti a perquisire villa Halliwell, ma non riescono a trovare il diadema grazie alla furbizia di Piper e Phoebe. Intanto, con la precisa intenzione di creare astio fra le sorelle, Rex invita a cena Phoebe mentre riesce a incastrare Prue e mandarla in prigione.
Phoebe scopre le intenzioni di Rex grazie ad una premonizione e, insieme a Piper, fa evadere Prue dalla prigione. Ma Rex agisce di sorpresa scattando una fotografia della loro evasione e le tre sorelle si vedono costrette a vendere i loro poteri allo stregone in cambio del negativo fotografico. Quando tuttavia Rex e Hannah ricevono la lanterna magica che contiene i poteri delle tre sorelle, non rispettano il patto e decidono di ucciderle. Hannah si trasforma in pantera e tenta di sbranare le sorelle.
In quel preciso istante, il tuttofare Leo, a villa Halliwell, sale in soffitta, apre il Libro delle Ombre e annulla l'incantesimo che le sorelle avevano recitato per racchiudere i loro poteri nella lanterna magica. Le tre sorelle, quindi, ritrovando di nuovo i loro poteri, uccidono definitivamente Rex e Hannah.
Più avanti Prue, Piper e Phoebe si interrogano sul motivo per cui hanno avuto indietro i loro poteri e decidono di bruciare la pagina del Libro delle Ombre che riporta la formula di rinuncia dei poteri magici. Nel frattempo, Leo, del quale non si scopre neancora l'identità, lascia San Francisco.