Alla casa d'aste Buckland, Rex fa analizzare a Prue un ciondolo antico nella speranza che scopra il suo segreto magico. Prue apre il medaglione e dal ciondolo esce fuori lo stregone malvagio Matthew Tate, che era stato imprigionato, nel XVII secolo, a Salem, da una strega buona di nome Melinda Warren. Prue si difende usando la telecinesi e scappa per chiedere aiuto alle sorelle.
Le sorelle scoprono, grazie ad una visione di Phoebe, che Melinda è la loro antenata, nonché capostipite della famiglia Halliwell e prima strega ad avere accesso al Potere del Trio. Prue, Piper e Phoebe decidono di evocare Melinda dal passato attraverso una formula magica, per riuscire così ad imprigionare di nuovo Matthew nel ciondolo. Melinda mette in guardia le sorelle, rivelando loro che Matthew è in grado di assorbire i loro poteri ogniqualvolta loro li usa contro di lui (e, in effetti, ha già assorbito il potere di Prue). Tuttavia, grazie ad un sortilegio antichissimo, le sorelle e Melinda riescono a sconfiggere Matthew, nonostante questi sia stato aiutato da Rex (che rivela la sua vera natura) che vuole impadronirsi dei poteri della Halliwell. Melinda, dopo aver dato consigli magici alle sue tre postere, abbandona il XXI secolo per tornare nel suo mondo.
Nel frattempo, i rapporti fra il tuttofare Leo e Piper si intensificano, mentre quelli fra Prue e Andy si inaspriscono. Quando, infatti, Prue non riesce a spiegare ad Andy il motivo per cui ha rubato dal museo zoologico la piuma di gufo reale necessaria al sortilegio, Andy s'insospettisce e biasima il comportamento sempre criptico di Prue.
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