Knox sta tormentando Eddie spingendolo al tradimento. Willie, arrestato per la morte di Henry Gaines, telefona a Nucky. Gillian, pur di ottenere la custodia di Tommy, chiede aiuto a Dunn. Van Alden viene incaricato da Al Capone e Frank di occuparsi di alcuni democratici che stanno dando problemi. Nucky istruisce Willie e gli dice di confermare il suo falso alibi e corrompe il procuratore di Philadelphia per farlo uscire.