Nucky intende indebolire l'alleanza tra Gyp e Masseria e al tempo stesso riprendere il controllo di Atlantic City così decide di cedere il controllo di una delle sue attività principali a Rothstein. Harrow ritorna da Gillian per chiudere dei conti in sospeso. Luciano è costretto a entrare in società con un nuovo partner dopo essere stato arrestato a New York. Chalky e Capone mettono da parte i loro problemi per eliminare gli uomini di Masseria.