Gillian viene finalmente a patti con la morte di Jimmy, ma continua ad avere problemi con Nucky. Van Alden si reca a un incontro con Capone e Torrio. Con l'aiuto di Gaston Means, Nucky fa una visita inaspettata a Andrew Mellon, offrendo al Segretario del Tesoro una proposta di lavoro. Con grande irritazione di Nucky, Billie pensa a una carriera cinematografica.