A una festa in onore del sindaco Bader, l’avvocato di Nucky è forse arrivato a una svolta nel caso di brogli elettorali che vede Nucky sotto tiro. Fronteggiando il troppo liquore in città, jimmy e Mickey si recano a Philadelfia in cerca di compratori, mentre Nucky straccia un accordo per gli alcolici che non gli piace. Eli è preoccupato dalle capacità di comando del Commodoro. Margaret distribuisce con il contagocce i bonus allo staff; Chalky non può far altro che lavorare; Owen mette tutte le sue capacità nel lavoro, mentre un agente di Van Alden prende di mira il magazzino di Mickey. Richard abbassa la guardia in nome dell’arte. Gillian ricorda la sua prima volta con il Commodoro.