Preoccupato di perdere la sua presa sulla città, Nucky prepara una contromossa cercando al contempo di capire chi nel suo entourage possa essere il traditore. Mentre gli agenti ripuliscono l’ufficio delle tesoreria per inquinamento delle prove, Margaret riprende gli atteggiamenti del passato per aiutare Nucky a superare i problemi del presente. A New York, Jimmy è messo in attesa da Arnold Rothstein, ma Meyer Lansky e Lucky Luciano incombono come possibili soci in affari. Chalky in prigione è tormentato da Dunn Purnsley, un feroce galeotto. Owen Sleater, fido scudiero del nazionalista irlandese John McGarrigle, esplora la residenza di Nucky; il Commodoro introduce Eli agli “uomini che hanno fatto la città”.