Mashiro è in vantaggio nello scontro con Wonderwiess, finché la sua maschera non raggiunge il limite, ma prima che l'Arrancar la finisca, interviene Kensei che rilascia il suo Bankai. Nel frattempo, Hiyori afferma di portare rancore verso Aizen da cento anni e, provocata dall'ex Capitano, parte all'attacco, venendo però ferita gravemente da Gin.