Ichigo e Ulquiorra continuano a battersi mentre Loly e Menoly si avvicinano ad Orihime, allo scopo di torturarla. Quando Loly inizia a malmenare Orihime, Ichigo cerca di raggiungerla ma Ulquiorra glielo impedisce. Yammy irrompe sul posto abbattendo sia Menoly che Loly, nonostante quest'ultima utilizzi la sua Resurrección, e volgendo poi la sua attenzione ad Orihime. Intanto, Rukia, Chad e Renji proseguono i rispettivi scontri al di fuori della torre mentre al suo interno, Ishida raggiunge Ichigo ed Orihime.