Al Beverly Hills Beach Club si svolge la festa di fine estate. Steve ricorda la sua storia con Kelly e di quando perse la verginità con lei sulla spiaggia al liceo. Clare è sconvolta quando viene a sapere della loro storia e commenta la natura "incestuosa" del gruppo. Steve confessa di essere lui il colpevole delle brutte voci su Kelly dopo la loro rottura, causandole la reputazione di ragazza facile. Kelly è ferita ma alla fine decide di perdonarlo. Ryan perde la possibilità di uscire con una ragazza quando Austin lo convince a spiarla mentre la ragazza si spoglia. Steve dà una lezione ai due ragazzi sul trattare le donne con rispetto. David continua a criticare Donna per aver abbandonato il mondo dei video musicali e la infastidisce quando la vede parlare e ballare con un altro ragazzo: i due decidono di lasciarsi. Kelly va a lavorare in un centro per malati di AIDS per completare i crediti per la scuola estiva. Mark Reese, il direttore della stazione televisiva del campus, assume Brandon e flirta con Kelly. Valerie si innamora di Kenny che è sposato ma apparentemente separato.
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