Due ragazzi liberano accidentalmente da un container un alieno chiamato Xylene. Xylene localizza l'Omnitrix e attacca Ben, con l'impressione che il ragazzo l'abbia rubato. In ogni caso, quando Max interviene in difesa di Ben, i due si riconoscono a vicenda come vecchi amici. Xylene e Max si abbandonano poi ai ricordi durante la notte. Mentre Vite Elastica li spia, Xylene chiede a Max di lasciare la Terra e viaggiare per l'Universo con lei. Sconvolto, Ben torna indietro all'accampamento, dove non riesce a contrastare uno dei rimanenti droni di Vilgax e deve ripiegare sull'aiuto di Max e Xylene. Sconfitto il drone, Xylene rivela di essere il comandante di un'astronave che trasportava l'Omnitrix sulla Terra quando Vilgax la attaccò, e che lei intendeva mandare l'orologio a Max; Ben lo ha trovato per sbaglio. Ben corre via scioccato e Gwen la segue. Nel frattempo, il drone attacca nuovamente e cattura Max. Ben e Xylene sono riluttanti a formare una squadra, ma decidono di farlo per salvare Max. Durante il combattimento, Xylene usa la sua conoscenza per sbloccare una nuova forma dell'Omnitrix, Vomito, che Ben usa per distruggere il robot. Alla fine, Xylene si prepara a partire e riformula l'offerta a Max. Max rifiuta gentilmente, dicendo che Ben e Gwen sono il suo mondo e che non vuole lasciarli.
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