Nonno Max porta Ben e Gwen ad un festival della musica a Los Angeles per sentire un concerto del suo gruppo preferito, gli Shag Carpeting. Un robot capace di controllare gli agenti atmosferici, chiamato S.A.M., viene modificato da un fulmine e si trasforma in un mostro fatto d'acqua. Ben si trasforma in Inferno e diventando una supernova, fa evaporare l'acqua. Vance Vetteroy ( l'inventore di S.A.M. ) lo ripara e questa volta si trasforma in un mostro di nuvole. Utilizzando il potere di controllare i fulmini, comincia a distruggere la città. XlR8 fa precipitare S.A.M. in un camion di sale mandandolo in cortocircuito. Vance cerca di distruggere S.A.M., ma non ci riesce e viene intrappolato nel mostro creato da S.A.M. fatto di terra e acqua con il potere di controllare l'aria. Stavolta Ben si trasforma in 2x2 e sale in cima al mostro per mandare in cortocircuito S.A.M. usando una frequenza sonora opposta allo spettro del suono della personalità di S.A.M.. Quando tutto sembra andare bene, l'Omnitrix si disattiva, ma Ben riesce lo stesso a mandare S.A.M. in cortocircuito per sempre.