Video : Midnight Madness

Mentre stanno visitando un gigantesco centro commerciale, Ben e Gwen guardano lo show di un ipnotizzatore. Gwen fa offrire Ben come volontario ed il conduttore, Sublimino, lo ipnotizza con successo. Quando gli viene chiesto di comportarsi come un alieno, Ben come gesto condizionato attiva l'Omnitrix e quasi si trasforma di fronte al pubblico. Anche se viene fermato da Gwen, i problemi non finiscono lì. Sublimino è capace di usare coloro che ipnotizza per fargli commettere crimini sotto ipnosi, e Ben, equipaggiato con i suoi molti alieni, sembra essere un complice perfetto. Usando Ben, Sublimino ruba delle parti meccaniche per costruire un dispositivo ipnotico molto più grande, questa volta ipnotizzando l'intero centro commerciale tranne Ben. Ben lo ferma come Vite Elastica e Sublimino viene presumibilmente arrestato.

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S03E03 - A Change of Face