Back with a Vengeance

Ben per sbaglio attiva la funzione principale dell'Omnitrix, permettendogli di diventare qualsiasi alieno anche solo pensandolo, e rimanere alieno senza limiti di tempo. In un altro luogo, Kevin ha assunto definitivamente il controllo del MegaCruiser. Usandolo per navigare nell'universo, trova e rianima Vilgax. I due combattono, ma Vilgax realizza velocemente la vera natura della mutazione di Kevin e decide che potrebbe essergli utile. Kevin e Vilgax localizzano Ben e lo combattono su un ponte. Max prova ad intrappolare i nemici nella dimensione del Vuoto Totale; in ogni caso, Ben ci finisce dentro anch'egli e continua la sua battaglia in un'altra realtà. Gwen entra nel Vuoto Totale per recuperare Ben. Sfortunatamente, Vilgax la prende in ostaggio, costringendo Ben a dargli l'Omnitrix per salvarla. Ma prima che qualcuno possa scappare, Kevin tradisce Vilgax. Ben e Gwen riescono a riprendere possesso dell'Omnitrix nella rissa che ne consegue e lasciano i nemici intrappolati nel Vuoto Totale. Ben si rimette l'Omnitrix al polso, solo per realizzare che ha azzerato la funzione principale e non può più accedere alle trasformazioni usando la mente.

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S03E01 - Ben 10,000