Quando Ben prova a smontare l'Omnitrix per vedere come funziona, finisce per rompere la sua cover e questo altera le trasformazioni di Ben, che diventano delle strane combinazioni dei suoi dieci alieni. Inoltre, Ben perde la cover, che ha ancora alcuni poteri dell'orologio ed altera il DNA di alcuni animali quando questi vengono a contatto con essa. Nel frattempo, il Dr Animus scappa di prigione e, durante una battaglia con Ben, trova la cover dell'Omnitrix. Usandola, riesce a completare il suo Transmodulatore su larga scala, dandogli il potere di mutare l'intero pianeta in una volta sola.
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