Negli ultimi tempi, Ben ha di continuo strani incubi riguardo Pelle d'Oca. Durante una gita in una scuola che Gwen desidera frequentare, Ben vede e sente Pelle d'Oca ovunque, e la sfortuna lo perseguita. Quando i Mostri del Circo si fanno vedere, Ben attiva l'Omnitrix; quest'ultimo lo trasforma proprio in Pelle d'Oca. Dopo una strana battaglia, nella quale Ben non è più chiaramente in controllo delle proprie azioni, Pelle d'Oca riesce a scappare dall'Omnitrix. Pelle d'Oca rimuove il suo secondo strato di pelle per cercare di possedere Ben, rivelando al di sotto una creatura terrificante. Ma come effetto collaterale della rimozione della seconda pelle, comunque, Pelle d'Oca non può più sopportare la luce del sole ed è costretto a ritirarsi. Pelle d'Oca spaventa i Mostri del Circo e li costringe a lavorare per lui poiché il suo piano consiste nel possedere Ben per avere il pieno controllo dell'Omnitrix. Ben e il resto della famiglia incontrano Pelle d'Oca ed i suoi tirapiedi la notte stessa. Gwen e Max mettono facilmente fuori gioco i Mostri del Circo, ma Ben se la vede con la sua ex forma aliena. Mentre Pelle d'Oca si prepara a possederlo, Ben tira le tende della stanza mentre il sole sta sorgendo, incenerendolo.
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