Quando Ben si sveglia una mattina, si ritrova senza l'Omnitrix al polso. Ancora più strano è il fatto che né Gwen né nonno Max sappiano di cosa Ben stia parlando quando vengono interrogati sul perché di quell'avvenimento. Ben presto scopre che sta rivivendo il primo giorno della sua vacanza estiva, lo stesso giorno in cui Ben aveva trovato l'Omnitrix per cominciare, ma in una realtà alternativa. Al campeggio, Ben prova a trovare l'Omnitrix quando si schianta sulla Terra, solo per scoprire che era già stato trovato... da Gwen! Mentre Gwen si adatta velocemente ai poteri dell'Omnitrix (con molta più abilità di Ben), Vilgax si sta già dirigendo sulla Terra per prenderglielo, preferibilmente in un modo molto doloroso. Ben dovrà dimostrare a se stesso di essere un eroe anche senza Omnitrix al polso ad aiutarlo, se vuole salvare Gwen.