A San Francisco, Ben scopre che alcuni alieni simili ai suoi stanno commettendo crimini in giro per la città. Ben incontra l'impostore e scopre che in realtà è Kevin; la loro ultima battaglia ha dato permanentemente a Kevin l'abilità di trasformarsi nelle forme aliene dell'Omnitrix. Kevin lascia Ben a pagare per i crimini commessi da lui quando era trasformato in alieni dell'Omnitrix, portando Ben ad un conflitto diretto con il Tenente Steel della Squadra Speciale Cattura Alieni del governo. Scappando da Steel, 2x2 affronta Kevin sulla cima del Golden Gate Bridge. Kevin perde il controllo dei poteri dell'Omnitrix durante la battaglia, portando Ben ad andarsene. Ma la rabbia di Kevin per la sconfitta lo costringe ad un'ultima mutazione, quella finale: una fusione di tutti gli alieni dell'Omnitrix senza la possibilità di ritrasformarsi nella sua forma umana. Rimproverando Ben per l'accaduto, Kevin giura di uccidere Ben. 2x2 non può nulla contro la mutazione. Fortunatamente, Steel aveva osservato la battaglia e la seguente conversazione, decidendo che Kevin è il nemico, e da ai suoi uomini l'ordine di fare fuoco, scaraventandolo in acqua. I Tennyson lasciano la scena con l'approvazione di Steel.
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