Video : Truth

Dopo l'incidente con Vilgax, Max racconta il suo passato segreto a Ben e Gwen. In realtà lui non era veramente un idraulico, ma faceva parte di una organizzazione governativa segreta chiamata "I Risolutori", che aveva a che fare con tutti i fenomeni paranormali ed extraterrestri che non potevano essere gestiti da altri. L'organizzazione venne smantellata dopo che Max sconfisse Vilgax per la prima volta. Durante uno degli ormai consueti atti di eroismo di Ben, il trio dei Tennyson si imbatte nel vecchio partner di Max, Phil. Phil è ancora nel business della caccia agli alieni, anche se ora è un agente "freelance". Phil suggerisce di riformare i Risolutori, ma Max non è d'accordo. Ben, in ogni caso, è molto più che entusiasta dell'idea di Phil. Durante un'altra battaglia aliena, Ben rivela il segreto dell'Omnitrix a Phil, e quest'ultimo è ancora più determinato nel volerlo come partner. Phil finisce per portarli in un albergo costoso, che può pagare grazie alle ricompense ottenute nel catturare alieni. La frequenza degli attacchi alieni, così come la familiarietà che gli ispirano, non fa che creare sospetti in Max, fino a quando quest'ultimo non si reca sul Monte Rushmore per controllare qualcosa. Arrivato lì, scopre che il Proiettore del Vuoto Totale - un'arma che può intrappolare, o rilasciare, cose in una dimensione alternativa - è sparito. Phil infatti aveva abusato nel tempo del Proiettore per imbrogliare vari proprietari alberghieri affinché lo paghino per catturare gli alieni che lui stesso in precedenza aveva liberato. Phil libera un alieno per prendersi cura di Max, ma Ben riesce a liberarlo e ad intrappolare, inoltre, Phil nel Vuoto Totale.

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S02E02 - The Big Tick