Con le sue ferite finalmente guarite, Vilgax decide di andare a prendere personalmente l'Omnitrix. Contatta nuovamente Ben in sogno, del quale Ben racconta a Max. Preoccupato, Max decide di andare al Monte Rushmore. Ben ignora gli avvertimenti di Max di non trasformarsi in alieni e vola per eliminare i problemi lungo la strada, solo per incappare nel combattimento con Vilgax. Dopo una futile resistenza, Ben viene catturato da Vilgax e portato a bordo della sua nave. Dopo aver recuperato armi da una base segreta posta nel Monte Rushmore, Max e Gwen liberano Ben dal dispositivo di estrazione di Vilgax. Ben e Vilgax combattono nuovamente, ma Ben si arrende quando Vilgax prende Gwen e Max come ostaggi. Senza che nessuno lo sappia, Max ha attivato un dispositivo di auto-distruzione sull'astronave di Vilgax. Ben intrappola Vilgax e scappa, lasciando il suo nemico nella esplosione risultante.
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