Dopo aver assorbito i poteri degli alieni dell'Ultimatrix, Kevin ha perso nuovamente la ragione e si dirige verso la sua prigione nel Vuoto Totale. Ben e Gwen, alla ricerca di risposte, capiscono che devono andare alla prigione per fermare Kevin prima che possa eliminarne il direttore, Morgg. Vengono mostrati anche alcuni flashback di Kevin, del modo in cui riuscì ad uscire dalla sua prima mutazione e di come iniziò ad assorbire la materia solida, aiutato in entrambi i processi da un suo ex compagno di reclusione chiamato Kwarrel. Viene mostrata anche l'evasione di Kevin, la cui fuga causò però la morte di Kwarrel per mano di Morgg. Ben e Gwen ben presto si rendono conto che Morgg sta costringendo i prigionieri ad estrarre dal sottosuolo una sostanza blu che agisce come una droga allucinogena e che Morgg la sta vendendo per quell'esatto scopo. Kevin riesce a catturare Morgg per ottenere la sua vendetta, spingendolo in un ascensore e tagliandone i cavi. Gwen, raggiunto nel mentre il punto più basso della cava, riesce a salvarlo attutendo la caduta con i suoi poteri. Nel breve tempo in cui i due tornano in superficie, la prigione è in rovina, Kevin è scappato e Ben pensa che potrebbe essere necessario combattere contro Kevin.