Edward Mordrake continua a vagare per l'accampamento, e dopo essere andato a trovare altri "freaks", si reca nella tenda di Elsa Mars. Qua la donna racconta il suo passato nella Germania del '32. Essa era una famosa prostituta-dominatrice che, viene fatta drogare da un regista di film porno che le fa tagliare le gambe "in diretta". Elsa implora Mordrake di prenderla, ma improvvisamente egli sente della musica e se ne va. La musica proviene dal bosco dove Dandy, dopo aver catturato, con l'aiuto di Twisty, Jimmy e Esmeralda, la cui moto si era bloccata nel bosco, ha messo su uno spettacolino in cui tenta di tagliare in due la ragazza. Jimmy riesce a liberarsi e a far fuggire Esmeralda, ma viene catturato da Twisty. In quel momento appare Mordrake che, dopo aver ascoltato la triste storia del pagliaccio assassino (il quale essendo stato accusato di molestie sui bambini da alcuni freaks ha tentato di suicidarsi ed è rimasto sfigurato), decide di prendere lui perché si unisca alla sua cerchia di esseri deformi, e lo uccide. Dandy tenta di riacciuffare Esmeralda, che però fugge insieme agli altri prigionieri del clown e chiama la polizia. Dandy ritornato al campo, scopre la morte di Twisty e, sconsolato, prende la sua maschera, che indossa per uccidere la cameriera Dora. La polizia ringrazia Jimmy per aver liberato la cittadina dal killer, ma egli rinfaccia ai poliziotti la morte ingiustificata di Meep. La mattina seguente al campo del circo arrivano i familiari dei ragazzi prigionieri e altri concittadini; Elsa invita tutti allo spettacolo serale, riuscendo a fare sold-out e prendendosi una rivincita sia sulle gemelle siamesi (che non hanno più la parte principale dello spettacolo) sia sull'uomo forzuto. Allo spettacolo arriva anche Stanley, sotto falso nome.
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