Auf einem Flug von L.A. nach Boston ereignet sich Seltsames: Bis auf zehn Personen, die sich im Tiefschlaf befanden, verschwinden sämtliche Insassen. Der verwirrte Rest muß obendrein feststellen, daß auf dem Erdboden keine Lichter oder Landschaften mehr auszumachen sind. Brian, ein privat mitfliegender Pilot, übernimmt Steuer und Führung der Gruppe und schafft eine Notlandung. Doch am menschenleeren Boden wartet neuer Schrecken: Freßgierige Wesen bedrohen die Gruppe.