Der 17-jährige Paul wird von schrecklichen, apokalyptischen Träumen geplagt. Weder sein bester Kumpel Mac noch sein Therapeut Dr. Tremlett können dem Jungen helfen, der dann plötzlich auch noch von Geistern Verstorbener heimgesucht wird, den Fades. Als einer dieser Fades, der verbitterte und rachsüchtige Polus einen Weg findet, das Reich der Toten zu verlassen und wieder menschlich zu werden, erkennt Paul, dass nur er im Stande ist, die Fades aufzuhalten und den Untergang der Menschheit zu verhindern.