Um das Problem der stetig wachsenden Population auf der Erde in den Griff zu bekommen, startete die United-NASA im 21. Jahrhundert ein Projekt zur Bevölkerung des Mars.Damit sich das Klima des Mars stabilisieren konnte, bedeckte die U-NASA seine Oberfläche mit 2, den harten Bedingungen des Mars trotzenden, Organismen: Einem bestimmten Moos, sowie gewöhnlichen Kakerlaken, die sich von dem Moos ernähren sollten und deren Kadaver dem Moos wiederum als Nährboden dienten. Die beiden Organismen sollten, während sie sich auf dem Mars ausbreiteten, das Sonnenlicht aufnehmen, um so über viele Jahre hinweg die Marsoberfläche langsam zu erwärmen.
500 Jahre später hat sich das Klima auf dem Mars weitestgehend stabilisiert und die U-NASA startete im Jahr 2577 das erste bemannte Raumschiff zum Mars. Doch was sie dort vorfanden, hätten sie sich in ihren kühnsten Träumen nicht ausmalen können.Die ausgesetzten Kakerlaken haben sich in nur 500 Jahren zu primitiven, humanoiden Lebensformen entwickelt, deren monströse Stärke nur von ihrem Drang, Menschen zu töten, übertroffen wird.Als Antwort auf die neue Bedrohung entsendet die Menschheit nun genetisch veränderte Super-Soldaten, die den Kakerlaken den Krieg erklären und den Mars zurückerobern sollen.