Mario, ein ehemaliger WOOHP-Agent, hat mithilfe der WOOHP-Trainingstechniken eine Gruppe von Anhängern um sich geschart, die mit ihm zusammen das WOOHP-Hauptquartier überfallen und Jerry ausschalten sollen. Die drei Agentinnen und Britney mischen sich unter die Fitnessfreaks, um Mario auffliegen zu lassen, haben aber Marios Kräfte unterschätzt …