Die eiskalt abservierte Nikki (Kate French, TV: One Tree Hill) schwört, sich an Jenny zu rächen. Shane verdingt sich als Jennys Haussklave und erledigt alle möglichen Arbeiten für sie. Trotzdem wird sie weiterhin geächtet. Bette (Jennifer Beals, TV: Lie to Me) und Tina bauen ihr Haus aus, um für das zweite Baby Raum zu haben. Tina ist schockiert vom Marketing-Konzept für Lez Girls, jetzt The Girls genannt, und legt sich mit den Bossen an. Auch Bette hat an ihrem Arbeitsplatz zu kämpfen, wo sie eigentlich Jodis Vorgesetzte ist, diese aber auf ihre Wünsche pfeift. Bei einer Gallerie-Eröffnung trifft Bette ihre ehemalige Mitbewohnerin Kelly Wentwort (Elizabeth Berkley).
Max und Tom
Max (Daniela Sea) geht zu seinem Abschlussuntersuchung (wegen der Geschlechtsanpassung) und freut sich schon auf die bevorstehende OP -- doch erfährt zu seinem Entsetzen, dass er schwanger ist und keine Optionen hat. Auch sein Freund Tom (Jon Wolfe Nelson) ist vor den Kopf geschlagen. Tasha lässt sich zur Paartherapie überreden. Dem Therapeuten ist nach einer Sitzung klar, dass Alice und Tasha nicht zusammengehören. Das macht die beiden rebellisch und sie krempeln die Ärmel hoch.. Dylan (Alexandra Hedison) taucht in Helenas Club auf. Joyce macht Phyllis einen Heiratsantrag.