Mildred ist durch die praktische Aufnahmeprüfung gefallen – weil sie ihre Schulkameradin Esther aus Versehen in einen Regenwurm verwandelt hat. Mildred soll die Schule verlassen. Doch inzwischen ist auch Agatha, Frau Grausteins hinterhältige Zwillingsschwester aufgetaucht. Sie erschleicht sich das Vertrauen ihrer Schwester und hofft, mit einem Zaubertrick die Herrschaft über die Hexenakademie an sich zu reißen. In allerletzter Sekunde verhindert Mildred, die Agatha heimlich beobachtet und das ungute Treiben durchschaut hat, das Schlimmste und rettet die Schule. Sehr zum Leidwesen von Esther darf Mildred als Retterin und Heldin auf der Akademie bleiben und die Ausbildung zur Hexe beginnen.