Aliens dringen in das gerade aktive Captain Proton Programm ein, das Paris auf dem Holodeck laufen lässt. Da sie mit dem Prinzip des Holodecks nicht vertraut und selbst aus genau der Materie bestehen, aus der sich auch Holodeck-Wesen zusammensetzen, glauben sie, in einer realen Welt gelandet zu sein. Um zu verhindern, dass den Aliens etwas geschieht, muss Janeway in der Maske der Königin Arachnia das Holodeck betreten und Chaotica von seinem schändlichen Treiben abhalten...