Der Spinne wird immer mehr bewusst, in welche Gefahr ihn das neue Kostüm bringt. So nimmt er sowohl den Kampf gegen Kingpin, gegen Jameson und gegen das Kostüm auf. Er bittet Dr. Connors um Hilfe. Dieser findet heraus, dass das Kostüm eine lebende Materie ist, die allmählich Besitz von Peter ergreift.