Cleopatras Flotte wird vernichtend von Octavius geschlagen. Marc Anton und Kleopatra verschanzen sich im Palast. Er will gemeinsam mit ihr in den Tod gehen, doch Octavius bietet Cleopatra ihr Leben an, wenn sie ihren Geliebten ausliefert. In Wirklichkeit will Octavius Caesars vermeintlichen Sohn Caesarion töten lassen und seine Mutter in Rom als Gefangene vorführen.