Emma, Rikki und Cleo müssen feststellen, dass sie ihre neu gewonnenen Superkräfte nicht beherrschen. Lewis gibt die Devise aus, dass die Mädchen lernen müssen, ihre Kräfte zu kontrollieren. Die ersten Versuche, die sie unter seiner Leitung unternehmen, scheitern kläglich. Aber Lewis lässt sich nicht entmutigen. Ein neues Mädchen an der Schule, Charlotte, bringt ihn ungewollt auf eine Idee und so macht sich Lewis mit Feuereifer daran, den Mädchen und besonders seiner Freundin Cleo zu helfen. Lewis erdrückt Cleo fast mit seiner Fürsorge. Sie weiß, er meint es gut, aber sie hält es einfach nicht mehr aus. Schweren Herzens sagt sie ihm, dass Schluss sei.