Nachdem Willie eine fragwürdige Entscheidung getroffen hat, wird Nucky (Steve Buscemi) deshalb von seinem Bruder Eli (Shea Whigham) zur Rede gestellt. Al Capone (Stephen Graham) ist wegen dem Tod seiner Bruders noch immer außer sich. Er versucht Johnny Torrio (Greg Antonacci) dazu zu bringen, sich endlich seinen Rivalen Dean O’Banion vorzuknöpfen. Gillian (Gretchen Mol) will unterdessen mit Hilfe von Roy Phillips von ihrer Heroinsucht loskommen. Und Valentin Narcisse (Jeffrey Wright) dehnt seine Kontrolle über die Northside aus.