Ben hat den Albtraum, das sich das Schattenmonster gegen ihn wenden wird. Am nächsten Morgen kommen sie in eine Eliteschule, von der Gwen ziemlich begeistert ist. Doch Ben sieht an jeder Ecke, wie das Schattenmonster auf ihn lauert. Als Giftatem, Stahlbrecher und Schreckenshaar, die ehemaligen Handlanger Zombozos, die Trophäen der Schule stehlen wollen, nimmt Ben es mit ihnen auf und verwandelt sich unabsichtlich in das Schattenmonster. Er bekämpft plötzlich seine Gegner rabiater als sonst und droht außer Kontrolle zu geraten. Ben verwandelt sich zurück, aber das Schattenmonster hat sich von ihm abgespalten. Nun ist es frei und will Ben endgültig unter seine Kontrolle bringen.