Vilgax’ Verletzungen sind geheilt und er entschließt sich, die Omnitrix selber an sich zu bringen. Im Traum erfährt Ben von der drohenden Gefahr, was Max sehr beunruhigt. So schnell wie möglich will er zum Mount Rushmore. Vilgax ist es nicht möglich die Omnitrix genau zu lokalisieren und greift deshalb die nahe Stadt Rapid City an, um Ben rauszulocken. Der Plan gelingt und Ben gerät in Gefangenschaft. Max und Gwen entkommen und Max zeigt seiner Enkelin eine Waffe, die im Mount Rushmore versteckt ist und die Vilgax besiegen kann. Der Bösewicht sieht sich plötzlich der gesamten Tennyson-Familie gegenüber.