Als Ben erfährt, dass er zu klein ist, um die Wasserrutsche in einem Freizeitpark zu benutzen, möchte er sich in eine seiner Alienformen verwandeln. Leider hat die Omnitrix eine Fehlfunktion und er wird zur Grauen Eminenz. Die Situation wird noch schlimmer, als ihn ein Alienfanatiker einfängt, der mit ihm zu Ruhm und Ansehen kommen will. Ben muss, auch wenn er nun so klein ist, einen Ausweg finden.