Ben und seine Familie stoßen auf einen Zirkus, der von Zombozo dem Clown geleitet wird. Sehr zu Bens Verdruss, denn er hat Angst vor Clowns. Während der Show ist Ben der einzige, der aus Angst nicht lacht, aber das ist auch gut so, denn Zombozo zieht die Fröhlichkeit aus den Menschen ab, um selbst stark zu werden. Als der Clown auch noch Gwen entführt, muss Ben sich seiner Angst stellen.