Die Schulferien beginnen und Ben soll sie dieses Jahr mit seinem Großvater Max in dessen Wohnmobil verbringen. Blöderweise ist auch Gwen, Bens nervige Cousine, mit dabei. Nach dem Abendessen auf dem Campingplatz, beobachtet Ben einen Meteor, der auf die Erde stürzt. Im Krater findet er eine merkwürdige Uhr, die ihn geradewegs anspringt und sich fest mit seinem Handgelenk verbindet. Ben drückt auf den Knöpfen herum und entdeckt dabei die Geheimnisse der Omnitrix. Seine neuen Fähigkeiten muss er gleich im Kampf gegen einen selbst verursachten Waldbrand und ein paar außerirdische Kopfgeldjäger beweisen.