Ben und Holly spielen mit ihren Freunden, dem Marienkäfer und der Biene. Als Gaston und Bobby Bee ihre Flugkunststücke zeigen, wird Betty, die kleine Raupe, die aus dem Gebüsch gekrochen kam, sehr traurig, weil sie nicht fliegen kann. Da verhilft ihr Holly mit Zauberei zu einem sehr zweifelhaften Flugvergnügen. Der König rät ihnen stattdessen, etwas Geduld zu haben und ihr viel zu fressen zu geben. Da passiert etwas sehr Seltsames…
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