Holly möchte mit Ben Prinz und Prinzessin spielen und dazu will sie ihn in einen Prinzen verwandeln. Doch der Zauber misslingt und Ben wird zum Frosch. Als Holly mit ihrer Freundin Violet an die Verzauberungsstelle zurück kommt, ist Ben jedoch weg. Plötzlich finden sie einen Frosch und noch einen und noch einen. Welcher ist nur Ben? Sie beginnen mit verrückten Rückverzauberungsversuchen, die der arme Ben über sich ergehen lassen muss. Da muss Nanny Plum zu Hilfe eilen.